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博鱼体育全站app:其他权益工具在PPP项目资本金中

文章来源:admin    时间:2022-08-27
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博鱼体育全站app“其他权益工具”在PPP项目中的应用

德勤PPP研究与服务中心 林珏

一.问题的产生

博鱼体育全站appPPP项目在进行财务测算时,如何衡量社会资本方的投资收益,目前存在多种不同方式,其结果也大相径庭。在实践中,最为常见的是采用“项目公司的资本金收益率”(而非“社会资本方的股本投资收益率”)作为社会资本方的内部收益率指标,通常在6% - 8%之间。

由于社会资本方通常只能以项目公司分配利润的方式取得PPP项目的投资收益,其实际取得现金流的时间很可能会远远滞后于项目公司取得现金流的时间,产生双方在现金流上的“错配”,从而导致 “社会资本方的股本投资收益率”远低于“项目公司的资本金收益率”。

为了达到社会资本方的最低投资回报要求,政府方只能以提高可行性缺口补助的方式弥补上述差异,结果又造成项目公司税负的上升,无形中增加了地方财政的负担。

博鱼体育全站app二.原因的分析

产生上述不利情况的原因具体包括以下两个方面。

1. 前期亏损的弥补

根据企业会计准则及公司法相关规定,项目公司取得利润,应当先弥补完以前年度亏损,并提取法定公积金(若法定公积金提取金额累计达到注册资本的50%,可不再提取),方可对投资者进行利润分配。

即使项目公司在运营初期取得的现金流入(包括使用者付费和政府支付的可行性缺口补助)已足以覆盖其现金流出、产生正的净现金流,但因为可能存在前期亏损尚未完全弥补的情况,项目公司账面可能并没有可供分配的利润国务院关于固定资产投资项目资本金比例,所以社会资本方也无法通过利润分配取得项目公司的现金流、实现项目资本金的回收与投资收益的取得。

2. 金融资产的冲减、无形资产的摊销或固定资产的折旧

在PPP项目的运营前期,项目公司的税后利润通常低于其当年产生的现金流量净额,原因是每年取得现金流入的一部分因为金融资产的冲减、无形资产的摊销或固定资产(如果项目公司拥有资产所有权)的折旧而逐渐在其账面留存,无法作为利润分配给投资方。若无提前回收自有资本金的安排,这部分现金流只能在运营期结束、项目公司清算时才能分配给投资方。

PPP项目在测算“项目公司的资本金收益率”时,上述金额通常已经包含在相关年度的现金流入中,计入投资收益的测算基数。但是,社会资本方在计算其“股本投资收益率”时,只能在项目清算年度才能以投资回收的方式取得上述现金流。这两种口径收益率的现金流时间差异导致 “社会资本方的股本投资收益率”低于“项目公司的资本金收益率”。

三.解决方案的建议

关于PPP项目公司的资本结构,在实践中往往会出现诸多争议。例如,有的项目规定,项目自有资本金必须完全由注册资本构成。或者,有的项目为了满足社会资本方回收项目资本金的需要,允许社会资本方在注册资本之外以资本公积或股东借款的形式进行出资。

《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(国发[1996]35号文)规定,“资本金是指在项目总投资中,由投资者认缴的出资额,对投资项目来说是非债务性资金,项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务;投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益,也可转让其出资,但不得以任何方式抽回”。并没有法律规定项目资本金必须等于注册资本,但是,若社会资本方以股东借款形式向PPP项目公司注入资金,在会计处理上属于项目公司的负债,应不符合上述文件关于 “非债务性资金” 的规定。

另外值得澄清的一个问题是,注册资本的减少(“减资”)虽然困难,但还是有机会做到,但资本公积是无法直接由投资者回收的,通常需要先转增注册资本,再进行减资。

参考财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(财会[2014]13号)、发改委《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》(发改办财金[2015]755号)等文件,可以考虑由社会资本方以“其他权益工具”(例如永续债等)对PPP项目公司投入部分自有资本金。未来项目公司产生足够现金流时国务院关于固定资产投资项目资本金比例,社会资本方可以通过赎回其他权益工具的方式实现资本金回收,在达到其最低投资收益率的前提下,降低政府补贴的支出总额。

以永续债为例,关键性的发行条款通常包括(但不限于):

·没有明确的到期期限;

·在项目公司行使赎回权之前长期存续;

·项目公司拥有递延支付利息的权利(或不计息)。

四.相关案例

1.PPP项目采用其他权益工具的案例

德勤为广东某综合管廊项目提供财务咨询服务时,创新性的引入其他权益工具作为项目自有资本金的一部分,为社会资本方的投资回收、满足联合体中基金方还本付息的要求提供灵活性。

2.基础设施建设项目采用其他权益工具的案例

“13武汉地铁可续期债”于2013年10月25日获国家发改委批复,于2013年10月28日发行,总额23亿元,采用浮动利率形式,规定在每5个计息年度末,发行人有权选择将本期债权期限延续5年,或选择在该计息年度末到期全额兑付。

“14首创集团可续期债”于2014年11月3日起由首创集团发行,发行规模30亿元,其中首期发行20亿元,债券发行利率为5.99%,募集资金全部用于北京地铁十四号线工程B部分的投资建设。该债券附设发行人递延支付利息条款,即发行人可将利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制,但以发行人不向普通股东分红和不减少注册资本为前提,否则发行人应全额支付其已递延的利息及其孳息。

“15温州铁投可续期债”于2015年10月15日由温州市铁路与轨道交通投资集团发行,发行总额15亿元,所筹资金全部用于温州市域铁路S1线一期工程,为浙江省首只发行的市域铁路可续期债券。其中,品种一(可续期债券)以每5 个计息年度为一个周期。在每5个计息年度末附发行人续期选择权, 发行人有权选择将本品种债券期限延长5年,或选择在该计息年度末 到期全额兑付本品种债券。

“12蒙路债”于2012年11月12日由内蒙古高等级公路建设开发有限公司发行,发行规模60亿元,其中首期发行15亿元,本期债券兑付日为2019年11月12日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2017年11月12日,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。债券募集资金主要用于G7京新高速公路韩家营至呼和浩特段公路建设项目。

“16陕高速可续期债01”于2016年9月由陕西省高速公路建设集团公司发行,第一期发行10亿元,本期债券以每5个计息年度为1个计息周期,发行人有权选择将本期债券期限延长5年,或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券。本期债券采用浮动利率形式,单利按年计息。所筹资金全部用于陕西省宝鸡至汉中高速公路坪坎至汉中段项目的建设。

此外还有诸多高速公路、城市停车场采用其他权益工具的案例,在此不再赘述。

附件:相关会计准则

2014年3月17日,财政部发布财会[2014]13号《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》,规范了优先股、永续债等金融工具的会计处理。

要求企业应当按照金融工具准则的规定,根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融资产、金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具:

(一)金融负债,是指企业符合下列条件之一的负债:

1.向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务;

2.在潜在不利条件下国务院关于固定资产投资项目资本金比例国务院关于固定资产投资项目资本金比例,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

3.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具;

4.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

(二)权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。同时满足下列条件的,发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具:

1.该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

2.将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

(三)金融负债和权益工具的区分。

1.通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产或金融负债结算。

如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

如果发行的金融工具将以现金或其他金融资产结算,那么该工具导致企业承担了交付现金或其他金融资产的义务。如果该工具要求企业在潜在不利条件下通过交换金融资产或金融负债结算(例如国务院关于固定资产投资项目资本金比例,该工具包含发行方签出的以现金或其他金融资产结算的期权),该工具同样导致企业承担了合同义务。在这种情况下,发行方对于发行的金融工具应当归类为金融负债。

发改委财政部永续债的其他相关文件:

2015年4月7日,财政部发布财会[2015]817号《养老产业专项债券发行指引》。

2015年5月25日,财政部发布财金[2015]1327号《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》。

2015年7月10日,财政部发布财金[2015]1610号《国家发展改革委、财政部、国土资源部、银监会、国家铁路局关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》。

博鱼体育全站app2015年11月30日,财政部发布财金[2015]3127号《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》。

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